Im Winter 1944 war die Lage Nazideutschlands düster. Die sowjetischen Truppen rückten von Osten her immer näher an das Vaterland heran, und im Westen hatten die alliierten Truppen die deutsche Grenze überschritten. Der deutsche Bundeskanzler Adolf Hitler plante einen Überraschungsangriff im Westen, der die westlichen Alliierten spalten und demoralisieren und sie vielleicht davon überzeugen sollte, sich Deutschland im Krieg gegen die Kommunisten der Sowjetunion anzuschließen. Im Mai 1940 hatte er auf einen Überraschungsangriff durch die dichten Ardennenwälder nach Belgien und Frankreich gesetzt und einen überwältigenden Sieg errungen. Nun plante er, die Geschichte zu wiederholen: Wieder einmal würden deutsche Panzer durch die verborgenen Wälder der Ardennen vorrücken, um seine Feinde zu überraschen.

Der deutsche Befehlshaber der Westarmee, Feldmarschall Gerd von Rundstedt, hielt den Plan für zu ehrgeizig. Auch andere Befehlshaber waren dagegen, der Ostfront für diese Operation Ressourcen abzuziehen, doch Hitler überstimmte sie alle.

Für den Angriff sollte die Heeresgruppe B unter Feldmarschall Walther Model verantwortlich sein. Zu seinen Streitkräften gehörte auch Generaloberst Josef „Sepp“ Dietrichs 6. Panzerarmee, die größte und am besten ausgerüstete der drei Angriffsarmeen, die nach Norden vordringen, schnell die Maas überqueren und Amsterdam einnehmen sollte, bevor die überraschten Alliierten sich neu formieren konnten. Direkt südlich dieser Streitmacht sollte General der Panzertruppen Hosso-Eccard von Manteufels 5. Panzerarmee nach Westen vorstoßen, um Dietrichs Angriff zu unterstützen. General der Panzertruppen Erich Brandenburgers 7. Armee sollte die Südflanke schützen. Der Truppenaufmarsch erhielt den defensiv klingenden Codenamen „Wache am Rhein“. Zu den strengen Sicherheitsmaßnahmen gehörte ein Funkverbot, um Funksprüche der Alliierten zu verhindern.

Auf der anderen Seite plante der Oberbefehlshaber der Alliierten, Dwight D. Eisenhower, große Operationen im nördlichen und südlichen Abschnitt der Front. Dementsprechend war die Mitte, wo der deutsche Angriff stattfinden sollte, der schwächste Teil der Front. Das amerikanische VIII. Korps unter Generalmajor Troy Middleton bestand aus der 4., 28. und 106. Infanteriedivision, dem Großteil der 9. Panzerdivision und der aus zwei Schwadronen bestehenden 14. Kavalleriegruppe. Das 106. Infanterieregiment und das 9. Panzerregiment waren unerfahrene Einheiten, die noch keine Kampferfahrung hatten. Das 4. und das 28. Regiment hatten bei Operationen im Hürtgenwald hohe Verluste erlitten und erhielten Tausende unerfahrener Ersatztruppen. Dieser kleinen, weitgehend unerprobten Truppe war eine 80 Meilen lange Front zugewiesen worden; normalerweise würde ein Korps ein Gebiet von nur etwa einem Drittel dieser Länge verteidigen.